Kể từ năm 1994, đạo luật Beverly-Killea Limited Liablity Act bắt đầu được thi hành tại tiểu bang California. Đạo luật này công nhận việc thành lập những công ty ...
LS. Trần Khánh Hưng/Viễn Đông
Kể từ năm 1994, đạo luật Beverly-Killea Limited Liablity Act bắt đầu được thi hành tại tiểu bang California. Đạo luật này công nhận việc thành lập những công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), và cũng cho phép những công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập tại những nơi khác được hoạt động tại California. Ngoài ra, đạo luật này cũng cho phép những công trách nhiệm hữu hạn có thành viên từ hai người trở lên, được quyền chọn cách đóng thuế theo hình thức corporation hay partnership.
Limited Liability Company (LLC), tạm dịch là công ty trách nhiệm hữu hạn, có những thành viên (members) và những quản trị viên (managers) để cai quản công ty. Khi bạn thành lập những công ty trách nhiệm hữu hạn này, thì phần tài sản của bạn sẽ được bảo vệ trong trường hợp công ty bị kiện tụng. Quyền hạn của những thành viên sẽ tùy thuộc vào cổ phần họ có trong công ty.
* Cần phải có bao nhiêu người mới thành lập được công ty trách nhiệm hữu hạn?
Hiện nay tiểu bang California và những tiểu bang khác cho phép thành lập những công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) chỉ có một thành viên. Cho những LLC có thành viên, cho dù là một hay nhiều người, những thành viên này cũng có thể tự quản lý công ty của mình (member-managed LLC), hay là nhờ người khác quản lý (manager-managed). Điều cần lưu ý là những người có quyền hạn quản lý cũng sẽ có quyền liên đới trách nhiệm đến LLC, thí dụ ký kết giao kèo hợp đồng cho công ty và LLC sẽ phải chịu trách nhiệm cho những hợp đồng này. Như đã nói trên, cho những LLC mà chỉ có một thành viên, trên phương diện thuế của liên bang, công ty sẽ không được tính là partnership để khỏi bị đóng thuế hai lần (double taxation).
* Tôi chỉ có thẻ xanh, chưa có quốc tịch Mỹ thì có thể là thành viên (member) hay là quản trị viên (manager) của LLC được không?
Thành viên (members) hay quản trị viên (managers) của LLC không đòi hỏi bạn phải là công dân Mỹ. Nếu bạn không có số An Sinh Xã Hội, bạn có thể dùng số thẻ thông hành (passport) để điền đơn.
* Có những hạn chế nào trong việc đặt tên LLC không?
Việc đặt tên cho những công ty có trách nhiệm hữu hạn (LLC) có những hạn chế như tên của công ty phải có chữ Limited Liability Company, hay là Limited Company, hoặc viết tắt là LLC, L.L.C., L.C, hay LC. Tên của công ty LLC cũng không được có những chữ liên quan đến nhà băng, bảo hiểm, như là bank, trust, trustee, insurer, insurance, incorporated, inc., corporation, corp., v.v.. Ngoài ra, nếu tên công ty của bạn chọn đã có được sử dụng cho những công ty khác, ngay cả nếu cách đánh vần không hoàn toàn giống nhau, nhưng cách phát âm quá giống, có thể làm người khác lầm tưởng là công ty kia thì bạn sẽ không được dùng tên đó nữa.
* Tôi có thể lập LLC cho bất cứ nghề nào hay cơ sở thương mại nào phải không?
Những ngành nghề chuyên môn như luật sư, bác sĩ, kế toán, hay cần phải có bằng hành nghề (license, certification hay registration), cấp bởi Business and Professional Code, sẽ không được thành lập LLC.
* Nếu tôi thành lập công ty LLC tại tiểu bang khác, ngoài California, thì tôi có cần phải đặt cơ sở tại tiểu bang đó không?
Nếu bạn muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại tiểu bang khác thì bạn không bắt buộc phải đặt cơ sở làm ăn tại tiểu bang đó, nhưng bạn phải có người đại diện cho bạn, gọi là registered agent for process, tại tiểu bang mà bạn thành lập LLC. Bạn cần phải nộp Article of Organization với Secretary of State (Tổng Thư Ký) của tiểu bang đó.
* Registered agent for process là gì?
Register agent là một cá nhân, đại diện của công ty, có địa chỉ liên lạc tại địa phương. Người này có thể là thành viên, hoặc người quản trị viên (manager) của công ty, hay có thể là một người không liên hệ với công ty. Miễn là người này chấp thuậän việc đại diện cho công ty để nhận những đơn từ, giấy tờ, khi công ty bị thưa kiện.
* Người đại diện (registered agent) này có thể dùng P.O. Box làm địa chỉ liên lạc được không?
Khi công ty bị thưa kiện thì nguyên cáo phải tống đạt dơn kiện cho người registered agent. Để có thể nhận những đơn từ về việc thưa kiện, mọi người phải có thể liên lạc được với người đại diện này trong giờ làm việc, và địa chỉ liên lạc của họ không được dùng P.O. Box.
* Nội quy của LLC cần phải có những gì?
Tất cả những công ty trách nhiệm hữu hạn ở California đều phải có bản nội quy của công ty (Operating Agreement), gồm có những vấn đề sau đây:
- Quyền lợi và trách nhiệm của những thành viên.
- Những đóng góp về tài chánh cũng như công sức của những thành viên.
- Việc quản lý sổ sách, tài chánh, thuế má của công ty.
- Việc phân chia cổ phần, cũng như những lợi nhuận hay lỗ lã của công ty.
- Trách nhiệm của những quản trị viên của công ty và việc thông tin cho những thành viên.
Thủ tục thay đổi nội quy của công ty.
Những vấn đề liên quan đến trường hợp công ty bị giải thể.
* Nếu công ty cần có thêm tiền để tài trợ cho công ty hay để đầu tư thì sao?
Nếu công ty cần có thêm tiền thì các thành viên trong công ty phải đóng tiền vào tùy theo cổ phần của mình có trong công ty. Những nội quy này có thể đặt ra từ lúc thành lập LLC, gọi là operating agreement, có ghi rõ phần hùn của từng thành viên, và những luật lệ nếu công ty sau này cần thêm vốn.
* Nếu có những thành viên trong công ty không có tiền hoặc không muốn đóng thêm tiền vào công ty thì sao?
Một trong những cách giải quyết trong trường hợp này là số tiền cần có để đầu tư sẽ đuợc chia những thành viên còn lại, và họ sẽ được chia tiền lời cho số tiền họ đóng vào cho những thành viên không đóng tiền, như một cách cho những thành viên kia vay để đóng tiền vào. Vì vậy, khi bạn lập nội quy lúc đầu (operating agreement), bạn nên chuẩn bị và ghi rõ trong hợp đồng về điều khoản có cho trả tiền lời cho tiền đầu tư vào công ty không.
Đây chỉ là một số kiến thức tổng quát về vấn đề Limited Liability Company, không phải là cố vấn luật pháp. Mọi thắc mắc và tham khảo miễn phí về vấn đề luật pháp, xin liên lạc với văn phòng Luật Sư Trần Khánh Hưng (David K. Tran), số điện thoại (714) 839-4077, hay E-mail tại davidtran@dktran.com, hay gửi thư đến Law Offices of David K. Tran, 15446 Brookhurst St, Westminster CA 92683.
Limited Liability Company (LLC), tạm dịch là công ty trách nhiệm hữu hạn, có những thành viên (members) và những quản trị viên (managers) để cai quản công ty. Khi bạn thành lập những công ty trách nhiệm hữu hạn này, thì phần tài sản của bạn sẽ được bảo vệ trong trường hợp công ty bị kiện tụng. Quyền hạn của những thành viên sẽ tùy thuộc vào cổ phần họ có trong công ty.
* Cần phải có bao nhiêu người mới thành lập được công ty trách nhiệm hữu hạn?
Hiện nay tiểu bang California và những tiểu bang khác cho phép thành lập những công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) chỉ có một thành viên. Cho những LLC có thành viên, cho dù là một hay nhiều người, những thành viên này cũng có thể tự quản lý công ty của mình (member-managed LLC), hay là nhờ người khác quản lý (manager-managed). Điều cần lưu ý là những người có quyền hạn quản lý cũng sẽ có quyền liên đới trách nhiệm đến LLC, thí dụ ký kết giao kèo hợp đồng cho công ty và LLC sẽ phải chịu trách nhiệm cho những hợp đồng này. Như đã nói trên, cho những LLC mà chỉ có một thành viên, trên phương diện thuế của liên bang, công ty sẽ không được tính là partnership để khỏi bị đóng thuế hai lần (double taxation).
* Tôi chỉ có thẻ xanh, chưa có quốc tịch Mỹ thì có thể là thành viên (member) hay là quản trị viên (manager) của LLC được không?
Thành viên (members) hay quản trị viên (managers) của LLC không đòi hỏi bạn phải là công dân Mỹ. Nếu bạn không có số An Sinh Xã Hội, bạn có thể dùng số thẻ thông hành (passport) để điền đơn.
* Có những hạn chế nào trong việc đặt tên LLC không?
Việc đặt tên cho những công ty có trách nhiệm hữu hạn (LLC) có những hạn chế như tên của công ty phải có chữ Limited Liability Company, hay là Limited Company, hoặc viết tắt là LLC, L.L.C., L.C, hay LC. Tên của công ty LLC cũng không được có những chữ liên quan đến nhà băng, bảo hiểm, như là bank, trust, trustee, insurer, insurance, incorporated, inc., corporation, corp., v.v.. Ngoài ra, nếu tên công ty của bạn chọn đã có được sử dụng cho những công ty khác, ngay cả nếu cách đánh vần không hoàn toàn giống nhau, nhưng cách phát âm quá giống, có thể làm người khác lầm tưởng là công ty kia thì bạn sẽ không được dùng tên đó nữa.
* Tôi có thể lập LLC cho bất cứ nghề nào hay cơ sở thương mại nào phải không?
Những ngành nghề chuyên môn như luật sư, bác sĩ, kế toán, hay cần phải có bằng hành nghề (license, certification hay registration), cấp bởi Business and Professional Code, sẽ không được thành lập LLC.
* Nếu tôi thành lập công ty LLC tại tiểu bang khác, ngoài California, thì tôi có cần phải đặt cơ sở tại tiểu bang đó không?
Nếu bạn muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại tiểu bang khác thì bạn không bắt buộc phải đặt cơ sở làm ăn tại tiểu bang đó, nhưng bạn phải có người đại diện cho bạn, gọi là registered agent for process, tại tiểu bang mà bạn thành lập LLC. Bạn cần phải nộp Article of Organization với Secretary of State (Tổng Thư Ký) của tiểu bang đó.
* Registered agent for process là gì?
Register agent là một cá nhân, đại diện của công ty, có địa chỉ liên lạc tại địa phương. Người này có thể là thành viên, hoặc người quản trị viên (manager) của công ty, hay có thể là một người không liên hệ với công ty. Miễn là người này chấp thuậän việc đại diện cho công ty để nhận những đơn từ, giấy tờ, khi công ty bị thưa kiện.
* Người đại diện (registered agent) này có thể dùng P.O. Box làm địa chỉ liên lạc được không?
Khi công ty bị thưa kiện thì nguyên cáo phải tống đạt dơn kiện cho người registered agent. Để có thể nhận những đơn từ về việc thưa kiện, mọi người phải có thể liên lạc được với người đại diện này trong giờ làm việc, và địa chỉ liên lạc của họ không được dùng P.O. Box.
* Nội quy của LLC cần phải có những gì?
Tất cả những công ty trách nhiệm hữu hạn ở California đều phải có bản nội quy của công ty (Operating Agreement), gồm có những vấn đề sau đây:
- Quyền lợi và trách nhiệm của những thành viên.
- Những đóng góp về tài chánh cũng như công sức của những thành viên.
- Việc quản lý sổ sách, tài chánh, thuế má của công ty.
- Việc phân chia cổ phần, cũng như những lợi nhuận hay lỗ lã của công ty.
- Trách nhiệm của những quản trị viên của công ty và việc thông tin cho những thành viên.
Thủ tục thay đổi nội quy của công ty.
Những vấn đề liên quan đến trường hợp công ty bị giải thể.
* Nếu công ty cần có thêm tiền để tài trợ cho công ty hay để đầu tư thì sao?
Nếu công ty cần có thêm tiền thì các thành viên trong công ty phải đóng tiền vào tùy theo cổ phần của mình có trong công ty. Những nội quy này có thể đặt ra từ lúc thành lập LLC, gọi là operating agreement, có ghi rõ phần hùn của từng thành viên, và những luật lệ nếu công ty sau này cần thêm vốn.
* Nếu có những thành viên trong công ty không có tiền hoặc không muốn đóng thêm tiền vào công ty thì sao?
Một trong những cách giải quyết trong trường hợp này là số tiền cần có để đầu tư sẽ đuợc chia những thành viên còn lại, và họ sẽ được chia tiền lời cho số tiền họ đóng vào cho những thành viên không đóng tiền, như một cách cho những thành viên kia vay để đóng tiền vào. Vì vậy, khi bạn lập nội quy lúc đầu (operating agreement), bạn nên chuẩn bị và ghi rõ trong hợp đồng về điều khoản có cho trả tiền lời cho tiền đầu tư vào công ty không.
Đây chỉ là một số kiến thức tổng quát về vấn đề Limited Liability Company, không phải là cố vấn luật pháp. Mọi thắc mắc và tham khảo miễn phí về vấn đề luật pháp, xin liên lạc với văn phòng Luật Sư Trần Khánh Hưng (David K. Tran), số điện thoại (714) 839-4077, hay E-mail tại davidtran@dktran.com, hay gửi thư đến Law Offices of David K. Tran, 15446 Brookhurst St, Westminster CA 92683.
Viết bình luận đầu tiên
Tin đọc nhiều
MỚI CẬP NHẬT
ĐỌC THÊM
Hiểu thêm về Thường Trú Nhân Hoa Kỳ và Tại sao Vy Oanh phải cầu cứu nước Mỹ ?
Trong clip Vy Oanh có nhắc đến cụm từ thường trú nhân Mỹ, vậy nó có quyền lợi gì mà khiến cô ca sĩ phải mang ra để cầu cứu?
Kết quả bầu cử trên các dự luật trưng cầu dân ý tại California
Trong cuộc bầu cử vừa qua tại California, cử tri trên toàn California đã quyết định trên một số dự luật quan trọng...
Bầu cử 2022: Các Dự Luật tại California
Cho dầu chọn lựa nào, việc tham gia bầu cử đông đủ vẫn là một mục tiêu tối quan trọng cho mọi người cử tri gốc Việt trên toàn tiểu ...